据得利斯今日公告，公司控股股东诸城同路人投资有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

据了解，新疆中泰为新疆国资委全资控股企业，此前，得利斯曾向诸城同路人转让部分股权。目前，诸城同路人实际控制人为得利斯创始人郑和平。

特别提示：

2、公司控股股东诸城同路人投资有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

3、本次签署的仅为框架协议，最终转让的比例、价格等具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由双方协商确定，本次交易需履行国有资产管理的相关程序，是否签订正式协议尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

山东得利斯食品股份有限公司（下称“得利斯”或“公司”）近日收到控股股东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）通知，同路人投资已与新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“新疆中泰”）签署了《股份转让框架协议》（下称“本框架协议”），同路人投资拟将其持有的公司 145,580,000 股无限售流通股股份（占公司总股本的 29%）以协议转让的方式转让给新疆中泰（下称“本次交易”）。

得利斯一直致力于农业产业发展，新疆中泰将发展农业产业作为其产业结构优化、实现高质量发展和打好“三大攻坚战”的重要举措。本次交易完成后，双方将聚集优势产业资源，加强战略合作，建立新疆与内地多领域、全方位、高层次的合作渠道，增强双方产业核心竞争力和对区域经济的辐射带动力，拓展合作领域，更好地满足人民群众日益增长的美好生活需要，更好地服务于地方经济社会发展。

一、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：诸城同路人投资有限公司

法定代表人：郑和平

注册资本：4,428万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2007年9月22日

注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄村

统一社会信用代码：91370782666739135R

经营期限：2007年9月22日-2027年9月21日

经营范围：企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务。

股权结构：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1郑和平3,997.7690.28%

2郑爱红366.498.28%

3刘华锋31.880.72%

4于瑞波12.840.29%

5郑洪光12.840.29%

6郑镁钢6.190.14%

经查询，同路人投资不属于“失信被执行人”。

（二）受让方基本情况

公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人：王洪欣

注册资本：1,944,371,992元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2012年7月6日

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

统一社会信用代码：916501005991597627

经营期限：2012年07月06日—长期

经营范围：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

股权结构：

序号股东出资额持股比例

1新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（下称“自治区国资委”）1,944,371,992 元100%

经查询，新疆中泰不属于“失信被执行人”。

二、本框架协议的主要内容

1、股份转让

1.1 同路人投资有意将其持有的得利斯 145,580,000 股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，下称“标的股份”，占得利斯股份总数的 29%）以协议转让方式转让给新疆中泰，新疆中泰亦有意受让标的股份。本次转让完成后，新疆中泰将成为标的股份的所有权人。

1.2 经双方初步商定，本次股份转让价格区间以人民币 6.21 元/股上下浮动10%（即人民币 5.59~6.83 元/股）为基础，最终交易价格将在正式股份转让协议中明确约定。

1.3 同路人投资同意将通过适当方式，在本次股份转让完成后将同路人投资及其一致行动人持有的得利斯表决权降低到 25%，确保股份转让完成后新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实际控制人。

2、交易流程

2.1 本框架协议签署之日起 3 个工作日内，新疆中泰向同路人投资支付股份受让保证金（下称“保证金”）。

2.2 同路人投资收到上述保证金后，新疆中泰及其聘请的中介机构开始对得利斯进行法律、财务、业务尽职调查。

2.3 如新疆中泰及其聘请的中介机构尽职调查完成且未发现会影响本次股份转让的重大不利问题，尽职调查完成之日起 5 个工作日内，双方签订正式股份转让协议。

2.4 正式股份转让协议生效之日，保证金转成第一笔股份转让款。

2.5 正式股份转让协议生效之日起 5 个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让申请文件；深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日的次 1 个工作日，双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

2.6 标的股份过户登记完成之日起 10 个工作日内，新疆中泰向同路人投资支付第二笔股份转让款。

2.7 标的股份过户登记完成之日起 30 日内，双方共同促使得利斯召开股东大会进行董事、监事换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。

2.8 标的股份过户登记及得利斯董事、监事、高级管理人员换届完成后，双方共同促使得利斯在 3 个工作日内启动相关工商、商务等变更登记、备案手续的办理。

2.9 得利斯董事、监事、高级管理人员根据本框架协议换届完成并完成工商变更登记备案之日起 10 个工作日内，新疆中泰将剩余全部股份转让款支付至同路人投资指定银行账户。

2.10 标的股份过户登记完成后，同路人投资择机将不低于 13.63%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方。

3、排他期

同路人投资收到本框架协议第 2.1 条约定的保证金之日至正式股份转让协议生效或本框架协议终止前，同路人投资及其一致行动人将不再与除新疆中泰之外的任何其他方就标的股份转让事宜订立或实施任何与本框架协议类似的协议或安排。

4、违约责任

4.1 任何一方违反本框架协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方除赔偿守约方因违约导致的直接损失外，还应赔偿守约方相当于本次股份转让价款10%的违约金。

4.2 一方违约，守约方除要求违约方支付违约金外，亦可以要求违约方继续履行协议，在出现协议解除情形时也可以要求解除协议。

5、法律适用及争议解决

5.1 本框架协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

5.2 凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的争议，应首先由双方协商解决，60 日内协商不成的，任何一方均有权向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁。

6、本框架协议的生效及终止

6.1 本框架协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

6.2 本框架协议有效期为 60 天，自生效之日起算。若双方未能在上述期限内签订正式股份转让协议，则本框架协议自动终止。双方可以在有效期届满前签署补充协议延长有效期。

6.3 若新疆中泰未按照本框架协议第 2.1 条的约定支付保证金，则同路人投资有权单方面解除本框架协议。为避免歧义，双方确认，此情形不构成新疆中泰违约。

6.4 若新疆中泰在对得利斯的尽职调查中发现得利斯存在影响本次股份转让的重大不利问题，经双方本着平等互利、促成交易的原则反复协商仍无法解决的，新疆中泰有权单方面解除本框架协议；为避免歧义，双方确认，此情形不构成同路人投资违约。新疆中泰依据本款解除本框架协议的，同路人投资应当于收到新疆中泰解约通知之日起 30 日内返还新疆中泰支付的全部保证金，并按照同期银行贷款利率上浮 50%支付利息。

6.5 无论任何原因导致本框架协议解除、终止的，同路人投资均应于收到新疆中泰还款通知之日起 30 日内返还新疆中泰支付的全部保证金，并按照同期银行贷款利率上浮 50%支付利息。

三、关于公司控制权是否发生变更的说明

同路人投资同意将通过适当方式，使本次股份转让完成后同路人投资及其一致行动人持有的得利斯表决权降低到 25%。本次股份转让完成且同路人投资放弃部分股份表决权或向与双方均无关联关系的第三方转让部分股份使其表决权比例降低到 25%以后，新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实际控制人。

四、本次转让对上市公司的影响

通过本次交易，本次股份转让将引入国有资本，有利于促进公司紧抓“一带一路”带来的重大发展机遇，优化股权结构，加快战略布局，引进更多战略及产业资源，获得更大的市场空间及机会，促进公司整体业务快速发展。

本次交易有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。

五、风险提示

1、本次签署的仅为框架协议，最终转让的比例、价格等具体事宜尚需交易对方完成尽职调查后由双方协商确定，本次交易需履行国有资产管理的相关程序，是否签订正式的协议存在不确定性，本次股份转让事项最终以双方签署的正式交易协议为准。

2、本次股份转让双方还需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定披露《权益变动报告书》，并经深圳证券交易所合规性确认。

3、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时在公司指定的信息披露媒体履行信息披露义务。有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

在得利斯（002330）上市近10年后，作为创始人的郑和平最终还是决定“撤退”了，其控制的同路人投资拟将持有的14558万股得利斯股份（占总股本的29%）转让给新疆中泰，大概可以变现9亿元左右。

在此之后，郑和平控制的同路人投资仍持有得利斯8866万股，市值超过6亿元；其100%持股的庞海投资仍持有得利斯10528万股，市值约7.4亿元。

拟变现9亿元后，仍控制着超过13亿的股票市值，郑和平的“上市-退出”之旅，也算圆满。拟转让控股权，可变现8.1亿-9.9亿元

在诸多鲁股创始人相继变现退出之后，得利斯创始人郑和平也打算抽身而退了。

得利斯发布公告称，控股股东诸城同路人投资与新疆中泰（集团）有限责任公司签署了《股份转让框架协议》，同路人投资拟将其持有的公司14558万股无限售流通股股份（占公司总股本的29%）以协议转让的方式转让给新疆中泰。

双方初步商定，本次股份转让价格区间以人民币6.21元/股上下浮动10%（即人民币5.59~6.83元/股）为基础，最终交易价格将在正式股份转让协议中明确约定。

也就是说，此次股份转让的总价款按照价格区间计算大概在8.1亿元—9.9亿元之间，以6.21元/股计算，总价则为约9.04亿元。而11月7日得利斯的收盘价为7元/股。

据三季报披露，目前同路人投资持有得利斯23424万股，持股比例46.66%，这也意味着，转让完成后，新疆中泰将以29%的持股比例成为控股股东，同路人投资以17.66%的持股比例位居第三大股东。

郑和平100%持股的庞海投资，目前仍持有得利斯10528万股，占股本的20.97%；为了让新疆中泰实际享有得利斯的控制权，同路人投资同意将通过适当方式，将同路人投资与庞海投资在得利斯的表决权降低到25%。

据披露，新疆中泰为新疆国资委全资企业，注册资本19.44亿元，经营范围为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

得利斯表示，此次股份转让将引入国有资本，有利于促进公司紧抓“一带一路”带来的重大发展机遇，优化股权结构，加快战略布局，引进更多战略及产业资源，获得更大的市场空间及机会，促进公司整体业务快速发展。

且不说得利斯未来发展如何，单从郑和平来讲，其复制了不少鲁股创始人“上市-退出”的路径。而在企业业绩持续低迷的状况下，把10亿+的财富变为真金白银也不失为稳妥之策。

据了解，郑和平为“得利斯”品牌的创始人，率先于1989年引进了欧洲先进肉类加工设备及加工工艺，开创了中国低温肉制品的先河；2000年得利斯又在业内首先提出冷却肉概念，引领营养健康饮食潮流。郑和平也被誉为“中国低温肉制品第一人”，国外媒体称之为中国的“火腿大王”。

据国家统计局中国行业信息发布中心此前统计，“得利斯”牌低温肉制品在1996－1998年、2000－2011年均名列全国同类产品销量第一名。得利斯也成为了首批农业产业化国家重点龙头企业，并于2010年1月6日成功登陆深交所中小板，成为山东省第100家上市公司。

不过，在上市两年后，得利斯就步入了业绩下滑的通道，在郑和平2015年因个人年龄原因辞去董事长职务，由其女儿郑思敏接班后，得利斯业绩进一步下滑，2016年-2018年，公司扣非后的归母净利润连续三年为负。

尽管业绩不佳，但郑和平对得利斯的控制权一直未变，从上市之初到2018年底，同路人投资一直持有得利斯51.68%的股份，庞海控股则持股20.97%。

进入2019年，郑和平开始了退出的步伐。6月24日，同路人投资与山东桑莎制衣签署股份转让协议，以5.31元/股的价格转让了2520万股得利斯股份（占总股本的5.02%），转让总价款13381.2万元。

如今看来，郑和平6月的股份转让只能算是牛刀小试，此次转让29%的股权，让出得利斯控制权，才是郑和平的“大目标”。

郑和平与女儿郑思敏

在这些变现或即将变现的财富之外，郑和平100%持股的庞海投资仍持有得利斯10528万股，以7日收盘价计算，市值为7.37亿元；同路人投资仍持有得利斯8866万股，市值约6.21亿元。

在变现约9亿元之后，郑和平目前仍控制着得利斯13.5亿元的市值，可以根据未来的市况择机变现，可谓进退自如。